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Die Einordnung der DAO als Gesellschaft

Die Einordnung der DAO als Gesellschaft

Die „Decentralized Autonomous Organization“ (DAO) ist als aktueller Trend aus der Welt der DeFi (Dezentralisierte Finanzmärkte) derzeit in aller Munde. Für Neulinge auf diesem Gebiet kann es frustrierend sein, sich mit einer Vielzahl an abstrakten Begriffen auseinanderzusetzen. Ein Überblick über die neuesten Entwicklungen der digitalen Wirtschaft. 

DeFi kann als ein auf der Blockchain basierendes Finanzsystem erklärt werden, das für alle Mitglieder offen zugänglich ist. Ziel ist, ähnliche Dienstleistungen wie beim traditionellen Finanzsystem anzubieten, jedoch auf eine offene und transparente Weise. Um dies zu erreichen, nutzt DeFi Smart Contracts, dezentralisierte Anwendungen und die Blockchain. Dadurch können Verträge nun automatisch abgewickelt, Transaktionen auf transparente Art und Weise durchgeführt und allen Mitgliedern die gleichen Rechte gewährt werden. Eine wichtige Rolle spielt in dieser Hinsicht die Decentralized Autonomous Organization (DAO) – doch was ist eine DAO und wie ist sie geregelt? Die DAO könnte man vereinfacht als eine auf Dauer angelegte, virtuelle Organisation ohne zentrale Leitung beschreiben, in der Entscheidungen von ihren Mitgliedern getroffen werden. Ihre Mitglieder schließen sich zusammen, um ein bestimmtes gemeinsames Ziel zu verfolgen. Aufgrund der Möglichkeit einer effizienten Kapitalbeschaffung oder auch Spendensammlung, Einräumung von Mitspracheund Initiativrechten für die Mitglieder sowie der Dezentralisierung setzt sich das neueKonzeptderDAOzunehmenddurch. Wegen ihrer Eigenschaften wird die DAO oft als eine Chat-Gruppe mit einem gemeinsamen Bankkonto bildhaft dargestellt. Die Vorteile einer DAO im Vergleich zu den traditionellen Modellen liegen auf der Hand: Offenheit für alle sowie Transparenz und Demokratisierung der Verwaltung, an welcher alle Mitglieder teilnehmen können. 

In diesem Sinne sind alle Mitglieder Eigentümer der jeweiligen DAO. Analog zur Welt der DeFi besteht in der DAO keine Hierarchie bzw. eine zentrale Struktur, in der die Entscheidungen „von oben“ getroffen und von den übrigen Mitgliedern akzeptiert werden müssen. Die Beteiligung der Teilnehmer an DAOs erfolgt durch den Erwerb von Tokens, die im Rahmen von zur Kapitalaufnahme durchgeführten Initial Coin Offerings (ICO) oder Initial Token Offerings (ITO) ausgegeben werden. Diese Tokens verschaffen den Teilnehmern in der Regel mit Gesellschafterrechten vergleichbare Rechte in der DAO (z.B. Stimmrechte). 

Wie funktioniert nun das Ganze? Einfach gesagt, ist die DAO eine Organisation, die auf einem Code basiert. Der Code wird entweder von einem oder mehreren Gründern oder im Sinne der Transparenz von einem von der Gruppe gewählten externen Beauftragten programmiert. Der Code beinhaltet die wesentlichen Regeln der DAO (z.B. Ausübung der Stimmrechte, Ausführung der von den Mitgliedern beschlossenen Änderungen in der DAO etc.). Eine Änderung der Regeln der DAO sowie die Entscheidung über die Kapitalverwendung erfolgen durch eine Abstimmung der Mitglieder, die sodann in einem Smart Contract virtualisiert wird und den Code der DAO entsprechend ändert. Präzise Kodierung ist der entscheidende Faktor für den späteren Erfolg oder Misserfolg der DAO. Die Aufgabe des Programmierers ist es daher, alle Mitgliederrechte zu programmieren und sämtliche Möglichkeiten vorzusehen, die für das reibungslose Funktionieren des Systems erforderlich sind. 

Eine mit einem normalen Geschäftsführer vergleichbare Funktion existiert somit nicht – diese Aufgabe übernehmen die erwähnten Smart Contracts. Dies stellt im virtuellen Raum kein Hindernis dar. In der realen Welt – ohne Smart Contracts – wäre allerdings die Beauftragung eines Dritten (z.B. eines Treuhänders) mit der Ausführung der Verträge erforderlich, wodurch jedoch das dezentrale System der DAO unterlaufen werden würde. Das Konzept der DAO konnte sich bereits in verschiedenen Bereichen durchsetzen. Die Ukraine DAO hat etwa durch den Verkauf von NFTs Spendengelder gesammelt. Ein anderes aktuelles Beispiel wäre „gitcoin“. Hier wird das Kapital der Teilnehmer zur Finanzierung und Koordinierung von Open-Source-Entwicklungsprojekten genutzt. Weiters haben sich in der Sportbranche Fans zu DAOs zusammengeschlossen, um Investitionsgruppen zu errichten, in denen ihnen bedeutende Abstimmungs- und Initiativmöglichkeiten für Geldsummen eingeräumt werden. „Krause House“ beispielsweise – benannt nach dem verstorbenen Manager der Chicago Bulls Jerry Krause – ist eine DAO, die mit dem Ziel gegründet wurde, genügend Geldmittel zu sammeln, um ein NBA-Team zu kaufen. Inwieweit die DAO jedoch tatsächlich Verbindlichkeiten gegenüber ihren Geschäftspartnern eingehen kann, hängt vor allem davon ab, ob sich eine DAO gesellschaftsrechtlich einordnen lässt, diese also als eine Gesellschaftsform angesehen werden kann. 

Der Einführung einer neuen Gesellschaft eigener Art (sui generis), die das Gesetz noch nicht kennt, setzt der im österreichischen Recht vorgesehene Typenzwang Grenzen. Demnach muss eine österreichische Gesellschaft grundsätzlich einer konkreten gesetzlich vorgesehenen Gesellschaftsform (z.B. GmbH, AG, OG etc.) zugeordnet werden. Auf den ersten Blick neigt man dazu, die DAO mit einer österreichischen Kapital- oder Personengesellschaft wie z.B. einer GmbH oder OG zu vergleichen, die auch selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sein kann und somit Rechtsfähigkeit besitzt. Das im Code der DAO hinterlegte Konzept weist zwar durchaus Ähnlichkeiten mit einem Gesellschaftsvertrag auf. Jedoch bedürfen die meisten österreichischen Gesellschaftsformen für ihre wirksame Begründung zwingend einer Firmenbucheintragung. Diese scheitert jedoch bereits an der zwingenden Angabe des Sitzes der Gesellschaft in einer realen politischen Gemeinde, da der Sitz der DAO die Blockchain ist. Im Übrigen wäre eine solche aufgrund ihrer Virtualität und weltweiten Reichweite kaum praktikabel. 

Für den Fall der DAO, die keiner anderen Rechtsform zugeordnet werden kann, sieht das Gesetz die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) als Auffanggesellschaft vor. Sie bedarf keiner Firmenbucheintragung, besitzt jedoch auch keine Rechtsfähigkeit, sodass sämtliche Rechte und Pflichten direkt den Gesellschaftern zuzurechnen sind. Das bedeutet, dass die DAO als GesbR selbst keine Rechtsverhältnisse eingehen kann. Selbst wenn eine Verpflichtung – und somit auch Haftung – der Teilnehmer nicht das Ziel der DAO ist, scheint ihre Einordnung als GesbR mangels anderer Optionen noch als erforderlich. Abzuwarten ist die dringend notwendige Reaktion des Gesetzgebers. Denn die daraus resultierende fehlende Rechtsfähigkeit der DAO hat zur Folge, dass die Teilnehmer der DAO gegenüber Geschäftspartnern gemeinsam als Schuldner auftreten und haften. 

In dieser Problematik sind jedoch auf internationaler Ebene erste Fortschritte zu sehen: Der US-amerikanische Bundesstaat Wyoming hat ein Gesetz erlassen, das die rechtliche Stellung der DAO anerkennt und sie der amerikanischen LLC (Limited Liability) gleichstellt. Diese wäre das Pendant zur österreichischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Der zu erwartende internationale Fortschritt der DAO macht die Zukunft dieses Konzepts vielversprechend und lässt uns über die sich daraus entwickelnde gesetzliche Regelung wundern. Bis zu einer ausdrücklichen Einordnung durch den Gesetzgeber sollte daher darauf geachtet werden, dass im Code der DAO sowie im Verhältnis zu den Geschäftspartnern konkrete Regelungen betreffend einer Haftungsbeschränkung der Teilnehmer getroffen werden, um das damit verbundene Risiko der Gesellschafter einzuschränken. Im Kontakt mit anderen Marktteilnehmern ist es daher ratsam, die Vertragsbedingungen im Detail zu prüfen, um Rechtssicherheit für sämtliche Beteiligten zu schaffen. 


AUTOR:

Mag. Ronald Frankl, Rechtsanwalt und Managing Partner bei LGP

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